1務必搞清楚你代表誰
大家別覺得好笑，很多年輕律師或法務常常忽略這一點，上來也不問就一氣修改，也不知道是代表誰在説話，改着改着就迷糊了。
在審閲合同前，務必搞清楚合同主體是誰，這是審閲合同的邏輯起點，也是基本的法律意識。代表不同的主體（比如代表甲方還是乙方），意味着代表不同的利益和立場。
2務必搞清楚合同的商業邏輯
合同是什麼，站在老闆的角度，合同就是利益，就是錢；站在律師或者法務的角度，合同是用法律的語言對商業安排進行更為邏輯和規範的表述。每一類合同代表着不同的商業邏輯，也就有着不同的權利義務條款。
比如，投資協議是敍述投資人之間以及與被投資企業之間的權利義務關係，這樣的一個定位，可以極大的讓審核者去把握這類合同應當具有什麼樣的核心條款，如投資的金額、投資人的權益佔比、投資的前提條件、投資的承諾與保證、投資人的優先權等條款幾乎必不可少。
如果是章程呢，雖然也是投資人之間簽署，但是它更傾向於投資人之間對於公司內部治理等內部運營關係的安排，因此會有不同的條款安排。
瞭解了合同的商業邏輯，剩下的就是根據各方談判的情況，用法律的語言和方式進行逐一呈現和表述，就不會出邊。
3務必搞清楚合同的具體商業背景
如果弄清合同的商業邏輯更多關於合同條款的.完整性，那麼弄清合同的具體商業背景則是為了更好的根據每一份合同的特殊商業背景和談判的情況來調整合同，使之更符合各方的商業訴求。
每一份合同都有自己特殊的商業背景。比如，什麼樣的客户，什麼樣的參與方，什麼樣的負責人，什麼樣的商業安排，他們是怎麼談的，在哪些要點上達成了一致等等。
我要説的是，客户郵件上所展現的信息永遠會比實際發生的情況缺失很多重要信息。因此，既要認真看客户發來的郵件，也不能完全只依賴郵件悶頭幹活。當感覺對背景不瞭解或不清晰時，務必與客户進行溝通。瞭解商業背景，非常有助於審核者對整個項目的把握和了解，有助於增強對合同的感性認識和商業感覺，從而有助於合同審核。
4務必弄清楚合同架構
審閲合同的最常見問題之一，是“只見樹木，不見森林”，容易迷失在條款的汪洋大海中，前後脱節，條款重複，甚至條款之間產生衝突。
梳理整個合同架構，弄清合同的條款架構和邏輯展開，甚至能背出合同都有哪些條款，他們的各自意義是什麼，將非常有助於更為深刻的理解合同條款，並對合同審核更為自信。
5抓住合同的核心條款
同樣一份股權轉讓合同，可以上百頁，也可以就一頁完事。上百頁自有其必要，就一頁也有其特殊商業背景。
但是，無論多長的合同，核心條款就那幾條，一定要重點抓住，用放大鏡仔細察看。不能因為顧此失彼，過於糾結小細節而忽略了對重點條款的重點關注，最終迷失在條款大海中。
6商業條款與法律條款
作為法律工作者，法律條款如果有問題是必須要改的。
但是，對於商業條款，比如投資人要的投資收益是單利還是複利，年化10%還是15%計息，是一次性支付還是分期支付，這些屬於商業條款，如何處理呢？
如果你是瞭解整個談判過程和商業背景的，這些商業條款如果已經談定，自然不能動，否則吃力不討好。如果你不瞭解，你可以問，如果你能問到的項目負責人不確定，對於商業條款，以批註的方式來提示最為穩妥。
當然，再往細説，年化利率壓根就不用批註提示，但是單利還是複利（尤其是既沒有強調是複利，也沒有明確是單利時）以及支付方式，則用批註調整是可以的，複利有利於投資人，支付方式變成分期也有利於投資人進行一定的風險控制。
所以同樣是商業條款，也要一事一議，根據不同的條款進行不同的處理，這便是處理問題的法律感覺。
7不要隨意去造條款
對於一些合同缺失的標準條款，有些背景下可以簡化處理，直接寫條款。
這種方式容易帶來的問題是不一定準確或者專業，隨意性過大，對於一些非常正式的職業化程度比較高的場合，如果經驗跟不上，容易造成條款的單薄和必要內容的缺失。
更多時，可以去翻開之前用過的合同，找到一些好的條款，這些條款通常是經過了很多商業和法律實踐總結出來的，可以直接為我所用或作為一個好的參照。
8以履行合同的心態去修改合同
你要明白，合同是在為大家訂立行動準則。因此清晰和有可執行性十分重要。當然，合同很多時候是對風險的一種預設，換句話説，這些風險是假想的，有的不太可能發生，有的發生機率不大，但又必須寫進合同。極端的説1%的風險，一旦發生可能就是100%的損失，因此，多數情況下，大家都不敢掉以輕心。正因為如此，如何確保一旦發生合同約定的情形，合同已經很明確的寫明解決路徑就顯得非常重要。
實踐中，經常出現的問題是，合同到履行後，發現關鍵條款或者關鍵問題沒有寫清楚，比如前後履行次序沒有明確，流程交代不清，履行標準不明，要簽署的文件也不是太清楚，太多原則性表述等，最後形成爭議。
因此，在審核合同中，對於在履行過程中很可能會實際發生的條款，對於屆時合作各方會用放大鏡反覆查看的條款，務必確保其清晰、明確、可落地和可執行，而不是花拳秀腿，經不起推敲，從而給合同履行造成嚴重困難。
當然，不是所有的問題或者預設的風險，都需要從1寫到10無縫對接的，這需要根據項目的具體情況進行取捨，有的甚至需要一個原則性表述即可而無須展開，有的則相反，越詳細越好，不得不説，這考驗審核者的功底！
9務必認真對待每一處修改
切記，你的每一處修改都可能會被合作對方challenge，因此，你要確保你的每一處修改都makesense，都有足夠的理由，無論是法律上的還是商業上的。
你的任何一次隨意的未經大腦的修改可能會被對方抓個正着，而讓你的修改毫無意義，甚至讓你難堪不已。
因此，請務必認真對待你的每一處修改！
10修改合同請用修訂狀態
修訂狀態便於看合同的參與者瞭解你所修改的地方，乾淨版本則會隱去你的修定之處，不利於對方審閲。
因此，千萬不要用乾淨模式修改協議或接受全部修訂後發給參與方，既不專業，也容易讓對方對你的誠信產生不利的判斷。
